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MONTRÉAL – 25 janvier 2021 – NanoXplore Inc. (TSX-V : GRA) (« NanoXplore » ou la « Société ») est heureuse d’annoncer qu’elle a conclu un accord avec un syndicat de preneurs fermes codirigé par Echelon Wealth Partners Inc. et Financière Banque Nationale Inc. (les « Preneurs fermes ») en vertu duquel les Preneurs fermes ont convenu d’acheter 10 000 000 d’actions ordinaires de la Société (« Actions ordinaires ») au prix de 4,00 $ l’Action ordinaire (le « Prix d’émission ») et de les offrir au public au moyen d’un prospectus simplifié, pour un produit brut total de 40 000 000 $ à la Société (l’« Offre »).
La Société a octroyé aux Preneurs fermes une option d’achat (l’« Option de surallocation ») d’un maximum de 1 500 000 d’Actions ordinaires supplémentaires au Prix d’émission. L’Option de surallocation peut être exercée en tout ou en partie pour acheter des Actions ordinaires tel que déterminé par les Preneurs fermes sur avis écrit à la Société à tout moment dans les 30 jours suivant la Date de clôture (telle que définie ci-dessous).
La Société a l’intention d’utiliser le produit net de l’Offre pour ses initiatives au niveau des batteries, la réduction de sa dette, la vente et la commercialisation du graphène et les besoins généraux de l’entreprise.
La Société a convenu d’accorder aux Preneurs fermes une commission en espèces payable à la Date de clôture égale à 5% du produit brut total de l’Offre (y compris l’Option de surallocation), sauf à l’égard des Actions ordinaires souscrite par certains investisseurs (la liste du président), auquel cas une commission en espèces égale à 2% de ce montant sera versée aux Preneurs fermes.
L’Offre sera réalisé (i) au moyen d’un prospectus simplifié qui sera déposé dans toutes les provinces du Canada, (ii) sur la base d’un placement privé aux États-Unis en vertu d’exemptions aux exigences d’enregistrement de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933, telle que modifiée (la « Loi américaine sur les valeurs mobilières ») et (iii) à l’extérieur du Canada et des États-Unis sur une base qui ne nécessite pas la qualification ou l’enregistrement de l’un des titres de la Société en vertu de lois nationales ou étrangères sur les valeurs mobilières.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’une offre de vente de valeurs mobilières aux États-Unis. Les valeurs mobilières n’ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la Loi américaine sur les valeurs mobilières ou de toute autre loi étatique sur les valeurs mobilières et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis à moins d’être enregistrées en vertu de la Loi américaine sur les valeurs mobilières et des lois étatiques applicables sur les valeurs mobilières ou qu’une exemption à cet enregistrement soit disponible.
L’Offre devrait clôturer le vers le 12 février 2021 ou à toute autre date dont la Société et les Preneurs fermes pourraient convenir (la « Date de clôture »), et est soumise aux conditions de clôture usuelles, y compris l’approbation des autorités en valeurs mobilières et de la Bourse de croissance TSX (« TSX-V »).
Dans une transaction distincte qui devrait être conclue concurremment à l’Offre, M. Soroush Nazarpour, président et chef de la direction de la Société, vendra à Martinrea International Inc., le principal actionnaire de NanoXplore, 1 000 000 d’Actions ordinaires au Prix d’émission pour un produit brut de 4 000 000 $ à M. Nazarpour (la « Vente simultanée »).
À propos de NanoXplore Inc.
NanoXplore est une entreprise de graphène, un manufacturier et un fournisseur de poudre de graphène à haut volume pour usage dans les marchés industriels. Nous fournissons également des produits de composite et des produits de plastique enrichis de graphène standards et sur mesure à plusieurs clients dans les domaines du transport, de l’emballage et de l’électronique, ainsi que dans d’autres secteurs industriels. Le siège social de NanoXplore est situé à Montréal, Québec. NanoXplore possède des usines de fabrication en Amérique du Nord et en Europe.
DÉclarations prospectives et exclusion de responsabilité
Ce communiqué de presse contient des déclarations et informations prospectives (les « déclarations prospectives ») au sens des loi sur les valeurs mobilières applicables. Toutes déclarations autre que les déclarations de faits historiques sont des déclarations prospectives et sont sujettes à des risques et incertitudes. Toutes les déclarations prospectives sont fondées sur nos convictions ainsi que sur des hypothèses basées sur les informations disponibles au moment où l’hypothèse a été formulée et sur l’expérience et la perception de la direction concernant les tendances historiques, les conditions actuelles et les développements futurs attendus, ainsi que sur d’autres facteurs jugés appropriés dans les circonstances. Aucune assurance ne peut être donnée que ces hypothèses et attentes s’avéreront exactes. Les déclarations prospectives ne sont pas des faits, mais seulement des prédictions et peuvent généralement être identifiées par l’utilisation d’expressions telles que “anticiper”, “croire”, “continuer”, “pourrait”, “estimer”, “prévoir”, “croître”, “s’attendre à”, “planifier”, “avoir l’intention de”, “prévoir”, “futur”, “orientation”, “peut”, “prévoir”, “projet”, “devrait”, “stratégie”, “cible”, “sera” ou des expressions similaires suggérant des résultats futurs et, dans le présent communiqué de presse, se rapportent à la clôture de l’Offre et la Vente simultanée, à l’utilisation du produit de l’Offre, à la participation de certaines parties nommées à l’Offre et à l’approbation du TSX-V.
Les informations prospectives ne constituent pas une garantie de performance future et impliquent un certain nombre de risques et d’incertitudes. Ces informations prospectives impliquent nécessairement des risques et des incertitudes connus et inconnus, y compris les hypothèques et facteurs de risque pertinents énoncés dans le rapport de gestion annuel le plus récent de NanoXplore déposé sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com, qui peuvent faire en sorte que les résultats réels de NanoXplore diffèrent sensiblement des projections de résultats futurs exprimées ou sous-entendues par ces informations prospectives. Ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent, entre autres, l’état incertain et imprévisible de l’économie mondiale, notamment en raison de la pandémie de Covid-19. Toute déclaration prospective est faite à la date des présentes et, sauf si la loi l’exige, NanoXplore ne s’engage pas à mettre à jour ou à réviser de nouvelles informations, événements ultérieurs ou autres.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant au caractère adéquat ou exact du présent communiqué.
Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec la personne suivante :
NanoXplore Inc.
Soroush Nazarpour
President & CEO
+1 (514) 935-1677